El 15 de octubre de 2026 la Comisión Nacional de Valores publicó la Resolución General 1172/2026, que sustituye íntegramente el capítulo de sus Normas dedicado a los proveedores de servicios de activos virtuales y rige desde el 16 de octubre. Con esta norma, la regulación cripto en Argentina entra en una etapa distinta de la que abrieron en 2024 la Ley 27.739 y la Resolución General 994/2024, porque el foco se desplaza desde el acceso al registro hacia las condiciones que un PSAV debe sostener mientras permanece inscripto, la forma en que puede modificar su actividad y el modo en que debe salir del mercado.
La CNV reitera en los considerandos que su competencia se limita a la actividad de los PSAV y solo se extiende a los activos virtuales cuando encuadran como valores negociables. Esa delimitación explica la arquitectura de la regulación cripto en Argentina, cuyo objeto es el prestador del servicio, su organización y su relación con los clientes. Los requisitos de acceso fueron analizados en nuestra nota sobre qué exige la CNV para la inscripción en el registro PSAV, por lo que aquí nos concentramos en lo que la nueva resolución agrega, precisa o deja abierto.
Por qué la CNV reescribió el régimen de los PSAV
Según sus considerandos, la resolución recoge la experiencia acumulada desde la Resolución General 1058/2025, incorpora al articulado los Criterios Interpretativos N° 95, 96 y 97 sobre objeto social, patrimonio neto y aportes irrevocables, y regula procedimientos que no tenían previsión expresa, como la modificación de categorías, el cambio de denominación y la cancelación voluntaria. Para cualquier análisis de cumplimiento o auditoría, el nuevo capítulo pasa a ser la referencia única, aunque la regulación cripto en Argentina mantiene dos planos superpuestos, el registral ante la CNV y el de prevención de lavado de activos ante la UIF, que la propia norma vincula al prever la cancelación de la inscripción a pedido de esa unidad.
Quiénes quedan fuera de la regulación cripto en Argentina
El nuevo artículo 2 enumera los supuestos no alcanzados por la definición de PSAV y permite delimitar con apoyo normativo expreso el alcance de la regulación cripto en Argentina. Quedan fuera quienes intercambian activos virtuales para sí, cualquiera sea el monto, y quienes los reciben o entregan como contraprestación por sus productos o servicios. Este segundo supuesto es relevante para las empresas de software que facturan al exterior y cobran en stablecoins, una operatoria cuyo encuadre desarrollamos en la nota sobre cobro en criptomonedas por exportación de servicios, y que por sí sola no convierte a la empresa en PSAV mientras no preste a terceros servicios de intercambio, transferencia o custodia.
También se excluye a quienes proveen exclusivamente software o hardware de billeteras de autocustodia, definidas como aquellas en las que el usuario conserva el control de sus activos y de los medios de acceso, y a los protocolos descentralizados, siempre que no exista una persona que, ejerciendo control o influencia suficiente sobre su funcionamiento, preste servicios comprendidos en la definición. El criterio sigue la orientación del Grupo de Acción Financiera Internacional en materia de activos virtuales, pero la norma no define qué debe entenderse por control o influencia suficiente. Esa cuestión queda abierta y obliga a analizar caso por caso la titularidad de llaves de administración o actualización de contratos inteligentes, la operación de la interfaz, la percepción de comisiones o la existencia de una entidad que gestione el desarrollo. Un proyecto que conserva alguno de esos puntos de control difícilmente pueda ampararse en la exclusión.
Personas humanas y el umbral de UVA 35.000
El régimen anterior eximía de inscripción a las personas humanas cuyas operaciones no superaban el equivalente a UVA 35.000 mensuales. La nueva resolución invierte la formulación y dispone que la inscripción procede solo cuando se supera ese monto, y exige una certificación de contador que acredite operaciones ya realizadas por encima del umbral. Leída junto con el artículo 1, que exige inscribirse antes de operar, la regla deja una zona sin resolver, porque el mes en que la actividad cruza el límite transcurre necesariamente sin inscripción y la norma no prevé un plazo para regularizar. Como las personas humanas solo pueden inscribirse en las Categorías 1° y 2°, cualquier proyecto que contemple transferencia o custodia de activos de terceros necesita, de todos modos, una estructura societaria desde el inicio.
Tipo societario, objeto y capital antes de inscribirse
El artículo 7 admite como PSAV a sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sucursales o representaciones de sociedades extranjeras. La SAS no figura entre los tipos admitidos, lo que obliga a revisar muchos proyectos que eligieron ese vehículo por su rapidez de constitución, una opción razonable en otros contextos que repasamos en la nota sobre cómo estructurar legalmente una startup tecnológica. La norma exige además que el objeto social de la sociedad local prevea de manera expresa la actuación como PSAV, sin fórmulas genéricas, y que el estatuto ordenado se publique y mantenga actualizado en la Autopista de la Información Financiera, lo que en muchos casos supondrá una reforma estatutaria previa a cargo del área de derecho societario que asista a la empresa.
En materia de patrimonio neto mínimo, el artículo 10 fija USD 150.000 para las Categorías 1°, 2° y 4°, USD 75.000 para la 3° y USD 35.000 para la 5°, con una reducción al 50% cuando el volumen de los últimos doce meses no alcanza los USD 2.500.000. Lo que se agrega son requisitos sobre la calidad de ese patrimonio. El capital debe estar integrado e inscripto, los aportes irrevocables deben capitalizarse antes de solicitar la inscripción y los recibidos después deben capitalizarse dentro de los seis meses desde su aceptación por el órgano de administración. Si un PSAV recibe USD 300.000 en una ronda pre-seed como aporte irrevocable y el directorio lo acepta el 1° de marzo, el aumento debe quedar resuelto antes del 1° de septiembre, con independencia de que el instrumento firmado con el inversor sea un SAFE o una nota convertible sujeta a un evento futuro. Este tipo de desajustes es uno de los puntos que suelen aparecer en un due diligence tecnológico previo a una inversión.
Las obligaciones de permanencia en el registro
Hechos relevantes e incidentes de seguridad
El artículo 40 incorpora un régimen de hechos relevantes análogo al de emisoras y agentes registrados, que obliga a informar de inmediato, entre otros supuestos, pérdidas superiores al 15% del patrimonio neto, litigios que superen el 10% de ese patrimonio, interrupciones sustanciales de sistemas, la rescisión de convenios con terceros y los incidentes de seguridad que comprometan de manera relevante fondos o datos de clientes. Este último supuesto merece una lectura conjunta con la Ley 25.326, porque un mismo ataque activa el deber de informar ante la CNV y las obligaciones derivadas del deber de seguridad del artículo 9 de esa ley, cuya gestión orientan las medidas de seguridad recomendadas por la Resolución 47/2018 de la AAIP. Los dos regímenes tienen destinatarios, tiempos y contenidos distintos, de modo que el protocolo de respuesta debería contemplar ambos canales desde su diseño, en la línea de lo que analizamos sobre responsabilidad legal y contratos con proveedores de ciberseguridad.
El informe mensual desde noviembre de 2026
El nuevo Anexo I fija la metodología del informe que debe presentarse dentro de los quince días de cerrado cada mes. Se computan como clientes activos los que operaron o mantuvieron tenencia en los últimos doce meses, el volumen se informa en términos brutos y en miles de dólares, incluyendo el valor nocional de contratos perpetuos y excluyendo operaciones por cuenta propia y movimientos internos, y la custodia se informa por cada combinación de activo y red, en archivos de texto con un formato predeterminado y con valores en cero si no hubo actividad. La resolución dispone que esta información es aplicable desde el 1° de noviembre de 2026, sin aclarar si el primer informe corresponde a los datos de octubre o a los de noviembre, por lo que la alternativa prudente es tener listo el de octubre antes del 15 de noviembre. El cumplimiento de la regulación cripto en Argentina depende cada vez más de que legales y tecnología compartan definiciones sobre qué es un cliente, una operación o un saldo, porque el regulador ya las fijó.
Convenios con terceros y responsabilidad indelegable
El artículo 36 permite delegar funciones en terceros, pero prohíbe pactar cualquier dispensa de responsabilidad del PSAV, exige que los convenios obliguen a la contraparte a proveer la información que requiera la CNV y que se informen dentro de los cinco días de su firma. Estas exigencias chocan con frecuencia con las condiciones estándar de proveedores de liquidez, custodia institucional o validación de identidad, que rara vez contemplan obligaciones frente a un regulador argentino. El problema es el mismo que describimos en la nota sobre la dependencia de APIs de terceros, con el agravante de que aquí la falta de una cláusula adecuada configura un incumplimiento regulatorio imputable al PSAV.
Conducta y activos que pueden ofrecerse
El artículo 25 incorpora la prohibición de ofrecer mezcladores u otros servicios de anonimización que dificulten identificar el origen y el destino de las transacciones, una regla que refleja el peso de la prevención de lavado de activos dentro de la regulación cripto en Argentina. El artículo 38, por su parte, fija el criterio para determinar cuándo un activo virtual es un valor negociable cuya oferta pública requiere autorización, atendiendo a la naturaleza jurídica y económica de los derechos conferidos y a la operatoria efectivamente desarrollada, con independencia de la denominación o la tecnología utilizada. Es un criterio de sustancia sobre forma que obliga a analizar cada token con parámetros como los que repasamos en la nota sobre tokenización de activos. Se mantienen la exigencia de libro blanco, la sección especial para activos con menos de noventa días y la leyenda con el número de inscripción en el Registro de PSAV de la CNV.
Cómo debe cesar un PSAV que deja de operar
El artículo 44 condiciona la cancelación voluntaria a que el PSAV haya comunicado el cese a sus clientes con al menos treinta días corridos de antelación, habilitado mecanismos de retiro o transferencia de saldos y efectuado comunicaciones periódicas durante ese plazo, y a que presente una declaración jurada de cese. Esta regla debe leerse junto con el artículo 17, que exige que el régimen jurídico del depósito de los activos de los clientes conste con claridad en los contratos. Los términos y condiciones deberían prever el procedimiento de cese, el plazo de retiro y el destino de los saldos no reclamados, en términos compatibles con la normativa de comercio electrónico y defensa del consumidor, y una cláusula de discontinuación inmediata sin esos recaudos resulta hoy difícil de sostener bajo la regulación cripto en Argentina.
Qué conviene revisar ahora
Con la entrada en vigencia de la resolución, la regulación cripto en Argentina exige a los PSAV inscriptos y a los proyectos en preparación una revisión que excede lo registral. Conviene verificar si alguna línea de negocio cae en las exclusiones del artículo 2 o, por el contrario, excede las categorías declaradas, confirmar el tipo societario y el objeto expreso, ordenar un calendario de capitalización de aportes, adaptar los sistemas al informe mensual antes del primer vencimiento, integrar el protocolo de hechos relevantes con el de incidentes de datos personales, auditar los convenios con custodios y proveedores de infraestructura y revisar los términos y condiciones en lo relativo al depósito, el cese y la divulgación de riesgos.
Preguntas frecuentes sobre la Resolución General 1172/2026
¿Desde cuándo rige la Resolución General 1172/2026?
La resolución, que reordena la regulación cripto en Argentina aplicable a los PSAV, rige desde el 16 de octubre de 2026. El informe mensual con la metodología del nuevo Anexo I es aplicable desde el 1° de noviembre de 2026.
¿Una billetera de autocustodia debe inscribirse ante la CNV?
No, siempre que el proveedor se limite al software o hardware y el usuario conserve el control de sus activos y de los medios de acceso. Si el proveedor tiene facultades de custodia, administración o disposición, la actividad encuadra en la Categoría 4° y requiere inscripción.
¿Una empresa que cobra sus servicios en criptomonedas debe inscribirse como PSAV?
Recibir activos virtuales como contraprestación por productos o servicios no convierte a la empresa en PSAV ni la somete al registro que exige la regulación cripto en Argentina, cualquiera sea el monto. La situación cambia si además ofrece a terceros intercambio, transferencia o custodia de activos virtuales.
¿Puede una SAS inscribirse como PSAV?
El artículo 7 admite solo sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sucursales o representaciones de sociedades extranjeras. Una SAS que pretenda operar como PSAV debe transformarse o canalizar la actividad a través de un vehículo admitido.
En Estudio Lexar asesoramos a exchanges, custodios, billeteras y proyectos de activos virtuales en la elección del vehículo societario, la inscripción ante la CNV, los procedimientos de información, los convenios con terceros y los términos y condiciones de la plataforma. El alcance de ese trabajo se describe en nuestra área de fintech y regulación financiera digital.
