En la etapa inicial de una startup tecnológica, es común que los fundadores prioricen la validación del producto, el armado del equipo y las primeras ventas. Sin embargo, la decisión sobre la estructura legal es mucho más que un trámite administrativo: es una elección estratégica que puede facilitar (o dificultar) el crecimiento, la atracción de inversores, la organización interna del emprendimiento y la protección de los activos clave del negocio.
El marco legal adecuado para una startup tecnológica no es universal: dependerá del modelo de negocio, del equipo fundador, del tipo de inversión buscada, del mercado objetivo, y del grado de riesgo que se pretenda asumir. En esta nota abordamos las principales decisiones legales que una startup debe tomar desde su concepción, con foco en la realidad argentina.
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Elección del tipo societario
En Argentina, las startups tecnológicas suelen optar entre tres figuras principales: la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y la Sociedad Anónima (SA). Cada una tiene ventajas y desventajas, y la elección debería estar guiada por una mirada estratégica.
a. Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)
La SAS fue creada por la Ley 27.349 con el objetivo de simplificar la formalización de emprendimientos. Es la forma jurídica más elegida por startups en etapa temprana, por varios motivos:
- Rápida constitución: en CABA puede lograrse en 24/48 hs mediante trámites digitales ante IGJ.
- Bajo capital inicial: el capital social mínimo es el equivalente a dos salarios mínimos vitales y móviles.
- Unipersonalidad: permite tener un solo socio.
- Flexibilidad estatutaria: los socios pueden acordar estatutos a medida con libertad para fijar reglas de gobierno societario, convocatoria a asambleas por medios digitales, mecanismos de transferencia de acciones, etc.
- Contabilidad simplificada: la normativa contable es menos exigente que para una SA.
No obstante, presenta algunas limitaciones prácticas:
- Algunos bancos e inversores institucionales desconfían de la SAS por ser una figura nueva y menos regulada.
- Las SAS deben presentar estados contables ante la IGJ, aunque en general tienen menores exigencias que las SA.
- En algunas provincias, los registros públicos no permiten su constitución con la misma agilidad que en CABA.
b. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
La SRL es una figura más tradicional, regulada por la Ley General de Sociedades (19.550). Sus características son:
- Requiere al menos dos socios.
- El capital está dividido en cuotas sociales (no en acciones).
- Los cambios en la composición societaria deben inscribirse ante la IGJ y ser aprobados formalmente.
- Ofrece una estructura estable y mayor percepción de “formalidad” frente a terceros.
Es una alternativa válida para emprendimientos con pocos socios y sin necesidades complejas de inversión o gobernanza, aunque menos flexible que la SAS.
c. Sociedad Anónima (SA)
Es la figura más regulada y compleja. Se utiliza principalmente cuando:
- Se planea acceder a inversión institucional o emitir valores.
- Se esperan múltiples rondas de inversión.
- Se contempla una futura oferta pública (IPO).
- Se busca transmitir mayor solidez a socios institucionales.
La SA requiere:
- Capital social mínimo de $100.000.
- Doble órgano de gobierno: directorio y asamblea.
- Mayor rigurosidad contable y formalidades.
En startups de etapa temprana, puede resultar excesivamente costosa y engorrosa. Sin embargo, hay casos en los que se prefiere comenzar directamente con una SA para evitar futuras migraciones.
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Estructura de grupo: holding vs. sociedad operativa
En proyectos que incluyen proyección internacional o inversores extranjeros, muchas startups adoptan una estructura de holding internacional. Se conforma así una sociedad radicada en una jurisdicción favorable —como Delaware (EE.UU.) o Montevideo (Uruguay)— que detenta las acciones de la sociedad operativa y concentra la propiedad intelectual. Esta última, constituida en Argentina, es la que realiza la actividad económica, contrata empleados y factura.
Este esquema permite atraer inversores internacionales que prefieren invertir bajo marcos legales más previsibles, centralizar activos estratégicos como el software y separar los riesgos operativos de los patrimoniales. Sin embargo, no es una solución mágica: requiere una estructura legal y contable más compleja, asesoramiento tributario en ambos países y un análisis de eventuales impactos en materia de precios de transferencia, retenciones o convenios para evitar la doble imposición.
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Acuerdo de socios y gobierno interno
Una de las principales causas de conflicto en una startup tecnológica es la falta de claridad entre los fundadores. Por eso, además del estatuto, se recomienda firmar un acuerdo de socios donde se plasmen por escrito los compromisos asumidos, la distribución accionaria, los aportes de cada parte, las reglas para la toma de decisiones, la designación de roles, y los mecanismos de salida o solución de controversias. Las cláusulas de vesting permiten que la participación accionaria se consolide progresivamente en el tiempo o según el cumplimiento de objetivos. Asimismo, conviene prever cláusulas de no competencia, confidencialidad y derechos de arrastre o acompañamiento en caso de futuras ventas.
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Propiedad intelectual y activos intangibles
En las startups tecnológicas, los activos principales no son fábricas ni bienes inmuebles: son intangibles. Por eso es esencial registrar la marca desde el inicio en el INPI, y evaluar la necesidad de registros internacionales si se planea escalar. También resulta crucial dejar asentado en todos los contratos laborales y de servicios que los desarrollos realizados pertenecen a la sociedad, incluyendo cláusulas específicas de cesión de derechos. En caso de usar freelancers o agencias externas, los contratos deben contemplar expresamente la transferencia total de los derechos patrimoniales. Si se adopta una estructura de holding, la propiedad intelectual debería asignarse formalmente a la entidad cabecera mediante documentos registrables.
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Contratos y relaciones con terceros
Aun en etapas tempranas, conviene formalizar todas las relaciones jurídicas. Las startups tecnológicas suelen firmar contratos de desarrollo de software cuando tercerizan tareas técnicas, acuerdos de confidencialidad (NDAs) con colaboradores externos, y términos y condiciones junto con políticas de privacidad si ofrecen una plataforma digital. Además, si la startup recopila datos personales, debe adecuarse a la Ley 25.326, estableciendo la finalidad del tratamiento, las medidas de seguridad, la base legal del tratamiento y los derechos de los titulares. Un enfoque prolijo en estas cuestiones fortalece la credibilidad de la empresa y reduce su exposición a sanciones o reclamos.
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Aspectos fiscales y contables
Aunque la prioridad de una startup es crecer, no se puede descuidar la formalidad impositiva. Es necesario definir desde el inicio si conviene inscribirse como monotributista, responsable inscripto u otra figura, según los ingresos proyectados. También debe establecerse un sistema de facturación adecuado, y prever cómo se cobrarán ingresos desde el exterior, ya sea mediante plataformas como Payoneer, Stripe o transferencias bancarias. El asesoramiento contable especializado en economía digital es fundamental para aprovechar regímenes fiscales beneficiosos, evitar sanciones y estar preparado para eventuales procesos de auditoría si se busca inversión.
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Cumplimiento legal y escalabilidad
Una estructura legal bien diseñada debe permitir escalar sin fricciones. Para eso, debe contemplar la posibilidad de sumar inversores sin trabas, mantener contratos flexibles que admitan sublicencias o expansiones internacionales, y sostener una relación transparente con los usuarios. Si la startup realiza procesamiento de pagos, debe cumplir con la normativa del Banco Central y eventualmente con la Unidad de Información Financiera (UIF), especialmente si opera con criptoactivos o medios de pago alternativos. También resulta indispensable adoptar prácticas de ciberseguridad, políticas internas de protección de datos y protocolos ante incidentes, como parte de un enfoque moderno de compliance.
Podemos concluir señalando que la estructura legal de una startup tecnológica en Argentina no debe tomarse a la ligera. Una decisión errónea o una omisión en la etapa inicial puede generar fricciones internas, ahuyentar inversores o exponer al emprendimiento a riesgos evitables. En cambio, un diseño legal estratégico, alineado con los objetivos del negocio y con proyección de crecimiento, permite operar con solidez y construir confianza.
Desde el Estudio Lexar ayudamos a fundadores y equipos emprendedores a tomar las decisiones adecuadas desde el día uno: tipo societario, acuerdos entre socios, protección de activos, compliance contractual y estructuras para escalar. Porque sabemos que una startup tecnológica bien estructurada desde el inicio está mejor preparada para crecer sin límites ni sorpresas legales.
