La expansión internacional dejó de ser un desafío reservado a las grandes corporaciones. Cada vez más empresas latinoamericanas —de tecnología, servicios o producción— abren filiales fuera del país o comienzan a vender a clientes en el exterior. Sin embargo, en esa carrera por crecer, muchas replican un error estructural: mantienen todo su negocio bajo una misma sociedad, mezclando marca, propiedad intelectual, operaciones y riesgos.
Desde una perspectiva jurídica, ese modelo puede resultar funcional en las etapas iniciales, pero a medida que la empresa se vuelve regional se transforma en una debilidad. Lo que en los papeles parece una simple “razón social” termina concentrando activos críticos que deberían estar protegidos en otra capa del grupo. En este punto, el diseño de una estructura societaria internacional comienza a ser determinante para la protección del valor del negocio.
En toda expansión conviven dos planos distintos: el activo intangible, que incluye la marca, el software, el know how, los contratos con clientes y los datos; y la operación local, que contrata personal, presta servicios, asume riesgos y genera ingresos. Confundir ambos planos o mantenerlos bajo la misma estructura jurídica implica exponer el valor del negocio ante contingencias comunes, como reclamos laborales, litigios comerciales o sanciones fiscales. Separar no significa fragmentar artificialmente. Significa ordenar jurídicamente lo que en la práctica ya está diferenciado. El desarrollo de una aplicación, la gestión de una base de usuarios o la titularidad de una marca global no deberían depender del mismo CUIT que factura un servicio local o contrata personal en otro país.
El esquema más eficiente —y más utilizado en los ecosistemas tecnológicos— se basa en un holding de propiedad intelectual (IP Holding), donde residen la marca, el código fuente y las licencias, y en una serie de sociedades operativas por país (OpCos) que ejecutan la operación. Esa estructura societaria internacional se enlaza mediante contratos intragrupo que regulan licencias, prestación de servicios, asistencia técnica y uso de marca. No se trata de un formalismo: esos contratos son los que justifican los flujos económicos internos, los precios de transferencia y la forma en que se repatrian utilidades. Cuando no existen o se redactan de manera genérica, los organismos fiscales pueden presumir maniobras de elusión y los inversores, en un due diligence, suelen encontrar inconsistencias difíciles de explicar.
En América Latina, el error más común consiste en expandirse hacia otros países utilizando la misma sociedad local para facturar y contratar. El resultado es previsible: problemas para abrir cuentas bancarias o cumplir con los requisitos de “know your client”, exposición fiscal en más de un país, imposibilidad de transferir o licenciar la marca sin afectar la operativa y una valuación disminuida ante potenciales inversores. No es casual que, en rondas de inversión o procesos de adquisición, el primer pedido del comprador sea “limpiar el activo”: trasladar marca, código y licencias a una estructura independiente antes de cerrar el acuerdo.
La separación entre activos y operación también tiene una dimensión fiscal y de compliance. Los contratos intragrupo deben reflejar una asignación razonable de funciones, activos y riesgos. En ese equilibrio se define qué sociedad genera utilidades, cuál soporta los costos y cómo se justifican las transferencias internas. Una empresa que planifica su estructura societaria internacional con transparencia no busca eludir impuestos, sino poder sostener sus decisiones ante una fiscalización. Esa es la diferencia entre planificación y simulación.
Otro aspecto sensible es la titularidad del software o de los contenidos desarrollados. En startups y empresas tecnológicas es frecuente encontrar contratos laborales o de servicios sin cláusulas claras de cesión de derechos intelectuales, confidencialidad o no competencia. Esa omisión puede generar consecuencias graves, en donde el supuesto propietario del código o de la marca puede no ser, en rigor, quien figura como titular.
El derecho corporativo moderno exige pensar las estructuras legales como herramientas de estrategia y gobierno. Separar los activos de la operación no es un capricho técnico ni una recomendación teórica. Es una decisión que puede determinar la sustentabilidad del negocio en el tiempo, proteger el valor construido y permitir una expansión sólida y ordenada.
Expandirse no es solo vender más. Es rediseñar la estructura societaria internacional del negocio para que el crecimiento sea sostenible, transparente y defendible, sin importar el país o la regulación.
