En los últimos años, la expresión “tokenización de activos” se ha instalado en el vocabulario de empresas tecnológicas, fintech, estudios contables y hasta autoridades regulatorias. Sin embargo, su significado legal, sus alcances y su aplicación práctica siguen siendo objeto de interpretación y, en muchos casos, de confusión.
La tokenización de activos plantea una transformación profunda en la forma en que las personas y las empresas representan, gestionan y transaccionan con derechos sobre bienes tangibles e intangibles. Desde una perspectiva legal, implica repensar cómo se articulan principios tradicionales del derecho civil y comercial con sistemas distribuidos, contratos inteligentes y nuevas formas de circulación de valor.
¿Qué es un “token” y qué significa la tokenización de activos?
Desde una mirada técnica, un “token” es una unidad digital que se emite sobre una infraestructura blockchain y que puede tener distintas funciones: representar un activo, habilitar el acceso a un servicio, registrar una participación, entre otras.
Cuando hablamos de tokenización de activos, nos referimos al proceso por el cual un bien o derecho se representa digitalmente mediante uno o más tokens, que luego pueden ser emitidos, transferidos o comercializados dentro de una red blockchain. Esa representación no siempre es equivalente a la transferencia del derecho real o personal subyacente, lo cual abre numerosos interrogantes legales.
Tipos de activos que pueden tokenizarse
La tokenización puede aplicarse a una gran variedad de activos, tanto tangibles como intangibles:
- Bienes inmuebles
- Acciones o participaciones societarias
- Derechos de crédito
- Instrumentos financieros
- Obras de arte o contenido digital
- Derechos de propiedad intelectual
- Materias primas o commodities
- Bonos, seguros o derivados
La naturaleza del activo tokenizado y el tipo de derecho que se pretende representar son elementos fundamentales para determinar el encuadre legal del instrumento y las obligaciones que surgen para emisores, desarrolladores y usuarios.
Tokenización de activos y contrato
La emisión de tokens no ocurre en un vacío legal. Toda tokenización de activos implica, explícita o implícitamente, un acto jurídico: una promesa, una representación, un compromiso. ¡Un contrato, en definitiva!
Ya sea a través de un white paper, una interfaz de usuario, un contrato inteligente o un acuerdo tradicional, el emisor del token está asumiendo determinadas obligaciones frente a quien adquiere el token. La transparencia, la comprensibilidad y la posibilidad de auditar esa relación son claves para determinar la validez legal y evitar futuros conflictos.
Desafíos jurídicos y regulatorios
Uno de los principales desafíos que plantea la tokenización de activos es su encuadre dentro del derecho positivo. Algunos de los temas que más debate generan son ¿el token es el activo, o sólo una representación?, ¿debe inscribirse la emisión ante un registro público?; ¿qué pasa si se pierden las credenciales para operar sobre el token?; ¿qué responsabilidad tienen los desarrolladores de la plataforma?
Desde el punto de vista regulatorio, hay una creciente atención por parte de organismos como CNV, UIF y BCRA sobre las operaciones con tokens, especialmente cuando se vinculan a activos financieros, inversiones o instrumentos que puedan interpretarse como valores negociables.
La función del smart contract
En muchos modelos de tokenización, la ejecución de funciones clave se encuentra programada en contratos inteligentes (smart contracts). Estos códigos automatizados permiten realizar operaciones como distribución de dividendos, transferencia de propiedad o validación de condiciones sin intervención humana.
Desde el punto de vista legal, esto plantea interrogantes son la validez de un contrato inteligente en términos del CCCN, y a nivel procesal en cuanto a la forma en que se prueba una relación contractual basada en blockchain ante un tribunal.
La jurisprudencia argentina aún no ha dado respuestas definitivas a estas cuestiones, pero la doctrina mayoritaria entiende que, si hay consentimiento, objeto y causa, el contrato existe, más allá de la forma.
Aplicaciones prácticas en el ecosistema local
En Argentina, ya existen diversas iniciativas que aplican tokenización de activos en contextos reales:
- Plataformas que tokenizan inmuebles para facilitar la inversión fraccionada
- Proyectos de tokenización de ganadería, soja y otros commodities
- Representación de créditos y facturas mediante tokens para obtener liquidez
- Emisión de “security tokens” que funcionan como instrumentos financieros
Cada caso plantea sus propios desafíos técnicos y legales, y requiere un análisis específico del instrumento utilizado, los derechos que se pretenden representar y las garantías ofrecidas.
Beneficios y riesgos
Entre los beneficios más destacados de la tokenización de activos se encuentran el fraccionamiento de la propiedad o participación, la mayor liquidez en mercados secundarios; la reducción de intermediarios y transparencia en el registro y seguimiento, y la ejecución automatizada de condiciones contractuales
Pero también existen riesgos y barreras derivadas de la inseguridad jurídica ante ausencia de normativa específica y la consecuente dificultad para accionar judicialmente en caso de controversia, así como la dependencia de la tecnología y sus fallas.
La tokenización de activos no es simplemente una moda o una cuestión técnica. Representa una nueva forma de estructurar relaciones jurídicas y financieras. Para que esa transformación sea sostenible, es necesario acompañarla con marcos legales claros, instrumentos contractuales adecuados y un análisis riguroso de las implicancias jurídicas de cada operación.
En Lexar acompañamos a empresas, plataformas y desarrolladores en el diseño, redacción y validación de estructuras legales vinculadas a la tokenización de activos. Desde la definición del instrumento hasta la revisión del smart contract, nuestro objetivo es ofrecer seguridad jurídica en un entorno innovador, cambiante y sin fronteras.
